Chuyện phim kể về Dusty - một chiếc máy bay cánh quạt cũ rỉ sét nhưng luôn mơ ước được tham gia vào một cuộc đua trên không nổi tiếng. Nhưng oái oăm ở chỗ Dusty lại mắc chứng...sợ độ cao! Với sự hỗ trợ của vị gia sư Skipper và sự đùm bọc của đám bạn mới, Dusty đã sẵn sàng để biến giấc mơ trở thành sự thật......

Tom Cruise vào vai một phi công tài ba phải vật lộn để cân bằng cuộc sống, trách nhiệm và tình cảm trong lúc đua tranh tại trường huấn luyện máy bay chiến đấu Hải Quân....