Như một bóng ma xuất hiện từ cõi chết, Tiến sĩ Evil quay trở lại Trái đất, gieo rắc nỗi kinh hoàng cho điệp viên Austin Powers. Nào ngờ, bí ẩn bao trùm kỳ trăng mật khi Austin phát hiện ra sự thật kinh hoàng về người vợ Vanessa - người vợ xinh đẹp và ngọt ngào chính là con rối nguy hiểm do Evil điều khiển, sẵn sàng thực hiện mọi mệnh lệnh của hắn để tiêu diệt Austin và thống trị thế giới....

Tiến sĩ Evil và Mini-Me, hai kẻ phản diện tai tiếng, sau khi trốn thoát khỏi nhà tù đã lập ra hội Goldmember với mục tiêu thống trị thế giới. Tuy nhiên, kế hoạch điên rồ này đòi hỏi hai điều kiện tiên quyết: cỗ máy quay ngược thời gian và Nigel Powers - cha của Austin Powers. Nhận ra âm mưu của Evil, Austin dấn thân vào cuộc truy đuổi gay cấn, đưa anh đến với năm 1975, nơi anh gặp gỡ người bạn gái cũ Foxy Cleopatra và nhờ cô hỗ trợ giải cứu cha mình....