Peter đến sống cùng dì May và dượng Ben của mình sau vụ biến mất bí ẩn của bố mẹ. Vì tò mò về thân phận của bố mẹ, Peter đã truy tìm rất nhiều tài liệu và vô tình nhận được sức mạnh qua phát cắn từ con nhện - một phát minh nghiên cứu của bố cậu. Cũng vào lúc này, Peter phải đối diện với một mối họa khác: Giáo sư Curt Connors cũng tìm cách lấy lại đôi tay của mình để rồi biến cơ thể của chính mình trở thành Người Thằn Lằn và tiêu diệt thế giới....