清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南在一次行动中幸得韦小宝相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。...

周星驰经典古装喜剧系列！推翻大反派后的韦小宝，陷入了美女环绕的“美好烦恼”~...

私家侦探孟波与死去搭档的妹妹惠香刚同报业大王今村商讨完寻找其失踪女儿清子下落的办法，就见清子与若干滑板少年在街道上左穿右插，一番穷追后，清子消失。惠香本想到孟波家后为孟波举办生日舞会，不想推门发现早已有七个美女正望穿秋水，一怒之下，惠香扬言会与表哥大脚板在赌船“富贵号”上预支蜜月。孟波赶到码头欲向惠香解释，不想左找右找不见其踪影，此时“富贵号”启航在即，孟波混在鱼贯涌至的游客中上了船，清子以及装扮成性感女郎的香港警察芽子也在这条船上。三个女人一台戏，何况又加一个好斗、好色的孟波。...