上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸...... ...

电影以一个老警察的视觉展开的：“我”是一个奉公守法的北京老巡警，清末，二十多岁的“我”失业后，由邻居巡警赵大爷介绍，当上了清政府的警察，目睹了清兵的腐败。“我”曾被派到秦大人家当门警，1919年，“五四”运动爆发，秦大人倒台，“我”升了巡警，并结识了学生领袖申远且成为好朋友。几年以后，秦大人又上台了，“我”又被派往秦公馆当门警，秦大人的官愈做愈大，老百姓却愈过愈穷，“我”被降为三等警察。“我”的妻子病死，留下了女儿大妞和儿子海福。紧急关头，“我”救助了地下共产党申远。抗战时，让儿子参加了八路军。后来“我”因儿子之故被关进了监狱，狱中又与申远相逢，在他的教育启发下，“我”对自己过去糊里糊涂的一生有了认识，但未及解放，“我”在街头冻饿而死。...